記者丨寧曉敏 見(jiàn)習(xí)生丨 屠玲

　　出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)（theSankei）

　　近日，倍加潔（603059.SH）發(fā)布公告稱，擬斥資4.71億元收購(gòu)薇美姿16.5%股權(quán)。盡管此次收購(gòu)增值率高達(dá)6.2倍，但與一年半的股權(quán)交易估值差別不大。

　　不過(guò)，薇美姿的業(yè)績(jī)?cè)谠鲩L(zhǎng)，2020年和2021年?duì)I業(yè)收入分別為16.16億元和18.13億元。

　　而且，公告還顯示，以2020年全部口腔護(hù)理產(chǎn)品的零售額計(jì)算，薇美姿以5.3%的市場(chǎng)份額在中國(guó)口腔護(hù)理市場(chǎng)中排名第4。但2021年，薇美姿的市場(chǎng)份額為4.8%。

　　2021年，薇美姿營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)了近2億元，但市場(chǎng)份額反而減少了0.5個(gè)百分點(diǎn)，這背后的原因是什么？

　　美白牙膏品牌市場(chǎng)份額縮減

　　如果說(shuō)薇美姿放棄了IPO，這一點(diǎn)也不為過(guò)。

　　2022年2月8日，薇美姿在港股發(fā)布招股書(shū)至今，一年的時(shí)間已經(jīng)過(guò)去了，其招股書(shū)已處于失效狀態(tài)。

　　根據(jù)港交所規(guī)定，遞交IPO資料后超過(guò)6個(gè)月未完成聆訊過(guò)程，按照正常程序會(huì)顯示失效。不過(guò)，上市文件失效并不等于上市失敗，擬發(fā)行人依然可以通過(guò)更新資料，重新申請(qǐng)?jiān)俅?ldquo;激活”上市程序。

　　截至目前，薇美姿已有長(zhǎng)達(dá)半年未“激活”IPO程序，其港交所上市之路撲朔迷離。

　　從招股書(shū)已發(fā)布業(yè)績(jī)上看，薇美姿2019年和2020年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.62億元、16.16億元，2020年?duì)I收增幅為-2.77%；2021年前9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為12.3億元，同比增加14.78%。

　　2019年至2021年前9月，薇美姿凈利潤(rùn)分別為5049.4萬(wàn)元、2.11億元、-4.94億元。去除由于估值增加而產(chǎn)生的具有其他優(yōu)先權(quán)的可贖回注資的賬面值變動(dòng)等影響后，公司經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)分別為4819.3萬(wàn)元、1.52億元、1.29億元。

　　2月3日，倍加潔發(fā)布關(guān)于收購(gòu)薇美姿16.4967%股權(quán)的公告顯示，薇美姿2021年和2022年前9月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為18.13億元和12.3億元，凈利潤(rùn)分別為-4.46億元和1.07億元。

　　公告特別解釋稱，薇美姿2021年凈利潤(rùn)為負(fù)，主要系具有其他優(yōu)先權(quán)的可贖回注資的賬面值變動(dòng)-5.74億元，股權(quán)激勵(lì)-5465萬(wàn)元，上市費(fèi)用-1077萬(wàn)元，若剔除該等事項(xiàng)影響，調(diào)整后的凈利潤(rùn)為1.93億元，調(diào)整后的凈利潤(rùn)中包含政府補(bǔ)助款2391萬(wàn)元。

　　由此看來(lái)，薇美姿2021年?duì)I收已從負(fù)增長(zhǎng)轉(zhuǎn)正。

　　不過(guò)，有趣的一幕是，公告顯示，根據(jù)弗若斯特沙利文的資料，按2021年全部口腔護(hù)理產(chǎn)品的零售額計(jì)，薇美姿以4.8%的市場(chǎng)份額在中國(guó)口腔護(hù)理市場(chǎng)中排名第4。

　　同樣是根據(jù)弗若斯特沙利文的資料，以2020年全部口腔護(hù)理產(chǎn)品的零售額計(jì)算，薇美姿以5.3%的市場(chǎng)份額在中國(guó)口腔護(hù)理市場(chǎng)中排名第4。

　　2021年，薇美姿營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)了近2億元，但市場(chǎng)份額反而減少了0.5個(gè)百分點(diǎn)。業(yè)內(nèi)推測(cè)，公司口腔護(hù)理產(chǎn)品增速要么低于行業(yè)，要么出現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)。

　　不僅如此，公告顯示，薇美姿2021年以10.4%的市場(chǎng)份額，在中國(guó)美白牙膏品牌中占據(jù)最大的市場(chǎng)份額。而招股書(shū)顯示，公司2020年的這一數(shù)據(jù)為11.3%。

　　倍加潔勉強(qiáng)拿出“首付款”

　　再來(lái)看看這起收購(gòu)。

　　倍加潔公告顯示，公司受讓北京君聯(lián)茂林股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“北京君聯(lián)”）、北京翰盈承豐投資中心（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“北京翰盈”）持有的共計(jì)1855.65萬(wàn)股股份，交易對(duì)價(jià)為4.71億元。

　　薇美姿財(cái)務(wù)信息顯示，截至2022年6月底，公司總資產(chǎn)11.74億元，負(fù)債總額達(dá)7.78億元，凈資產(chǎn)為3.96億元。

　　按凈資產(chǎn)計(jì)算，薇美姿16.4967%股權(quán)對(duì)應(yīng)的估值為6537.97萬(wàn)元。換而言之，倍加潔此次收購(gòu)增值率高達(dá)6.2倍。

　　不過(guò)，2021年8月，蕪湖鴻天基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“鴻天基石”）從北京君聯(lián)、北京翰盈受讓獲得2.86%薇美姿股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為8000萬(wàn)元。

　　需要關(guān)注的是，鴻天基石的交易與本次交易定價(jià)的股權(quán)價(jià)格較為接近，但時(shí)間已過(guò)去約一年半，薇美姿在此期間估值幾無(wú)長(zhǎng)進(jìn)。

　　公告還顯示，2021年1月，倍加潔全資子公司揚(yáng)州倍加潔日化有限公司出資5500萬(wàn)元，持有珠海沄舒股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“沄舒一期”）98.21%的出資份額；2021年3月，公司全資子公司南京沄潔科技有限公司出資2.5億元，持有珠海沄舒二期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱“沄舒二期”）99.6%的出資份額。

　　目前，沄舒一期持有薇美姿的股份比例為3.13%，沄舒二期持有薇美姿的股份比例為12.65%，倍加潔通過(guò)沄舒一期、沄舒二期間接持有薇美姿的股份比例合計(jì)15.67%股權(quán)。本次交易完成后，倍加潔將持有（含直接持有+間接持有）薇美姿的股份比例為32.17%。由此，薇美姿第一大股東變?yōu)楸都訚?。如今?lái)看，其未更新招股書(shū)很可能是因?yàn)榇舜喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓。

　　然而，倍加潔并不富有，“首付款”都是勉強(qiáng)才拿得出來(lái)。

　　公告顯示，根據(jù)與轉(zhuǎn)讓方簽署的股轉(zhuǎn)協(xié)議，本次交易金額4.71億元，在付款條件滿足后14天內(nèi)支付20%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，金額9423萬(wàn)元；在付款條件滿足后240天內(nèi)(即8個(gè)月)支付剩余80%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，金額3.77億元。

　　倍加潔表示，目前賬面貨幣資金能夠支持公司支付20%的款項(xiàng)；剩余80%的款項(xiàng)，支付時(shí)間較長(zhǎng)，公司有充足時(shí)間籌措余下款項(xiàng)。

　　值得一提的是，薇美姿還曾被創(chuàng)作《舒克與貝塔》的童話大王鄭淵潔公開(kāi)維權(quán)。

　　2016年，薇美姿把舒克注冊(cè)成了防御性商標(biāo)，雖然并未在業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)和產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)中用過(guò)，但這樣的行為在2019年遇到了鄭淵潔的維權(quán)。

　　2019年9月6日，國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局宣告廣州薇美姿實(shí)業(yè)有限公司注冊(cè)的第17195498號(hào)“舒克”商標(biāo)（第3類(lèi)，牙膏等）無(wú)效。

　　有意思的是，2022年1月6日，鄭淵潔發(fā)文稱，授權(quán)薇美姿使用“舒克貝塔”名稱和形象推廣銷(xiāo)售國(guó)產(chǎn)兒童口腔護(hù)理產(chǎn)品。