記者丨寧曉敏 見習(xí)生丨 屠玲

　　出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)（theSankei）

　　一口氣新增超500家門店，孩子王（301078.SZ）在自身擴(kuò)張受阻之下，開啟了收購“增肥”之路。

　　近日，孩子王公告稱，公司擬以10.4億元收購樂友國際商業(yè)集團(tuán)有限公司（簡稱“樂友國際”）65%股權(quán)。交易完成后，樂友國際將成為孩子王的控股子公司。

　　然而，孩子王表示，公司在上述區(qū)域門店占比低于8%，在北京地區(qū)尚未開立門店，因此本次交易在市場布局方面特別是北方地區(qū)形成較強(qiáng)的互補(bǔ)效應(yīng)，同時(shí)為公司進(jìn)入北京、拓展北方市場奠定基礎(chǔ)。

　　值得一提的是，樂友國際股東全部權(quán)益價(jià)值為16.06億元，較評估基準(zhǔn)日賬面值4.9億元，增值11.16億元，增值率227.93%。

　　2021年上市時(shí)，孩子王計(jì)劃未來3年利用本次募集資金在江蘇、安徽、四川、廣東、重慶等22個(gè)?。ㄊ校┬陆ㄩT店300家。截至2020年末，公司已有直營門店434家。同時(shí)，公司從而進(jìn)一步完善公司的零售終端網(wǎng)絡(luò)布局。

　　然而，3年已過去2年，截至2022年12月末，孩子王在全國20個(gè)?。ㄊ校碛?08家大型數(shù)字化直營門店。

　　這也表示，兩年來，孩子王的直營門店僅增加74家，僅完成目標(biāo)的25%。

　　有業(yè)內(nèi)人士向鰲頭財(cái)經(jīng)表示，我國人口負(fù)增長趨勢短期內(nèi)不可逆轉(zhuǎn)。“孩子王在此時(shí)擴(kuò)張，‘賭’的成分更大，而且高溢價(jià)收購也形成了巨大商譽(yù)，為公司日后經(jīng)營埋下隱患。”

　　兩年來僅完成擴(kuò)店目標(biāo)25%

　　資料顯示，孩子王2021年10月上市，公司主營業(yè)務(wù)系通過線下直營門店和線上電子商務(wù)平臺(tái)為客戶提供母嬰商品及服務(wù)。

　　2018年至2020年，孩子王營業(yè)收入分別為66.71億元、82.43億元和83.55億元，同比分別增長27.42%、23.56%和1.37%；凈利潤分別為2.76億元、3.77億元和3.91億元，同比分別增長194.21%、36.76%和3.61%。

　　即便是在特殊情況下，孩子王的營收和凈利潤均在增長，實(shí)屬難得。

　　然而，上市后，孩子王換了一個(gè)“面孔”，2021年和2022年，公司營業(yè)收入分別為90.49億元和85.2億元，同比分別增長8.30%、-5.84%；凈利潤分別為2.02億元和1.22億元，同比分別增長-48.44%和-39.44%。

　　對于2022年業(yè)績表現(xiàn)，孩子王表示，一是受宏觀環(huán)境影響，公司門店整體客流量有所減少，在一定程度上影響門店收入及盈利情況；二是公司2020年、2021年和2022年分別凈增加82家、61家和13家門店，且主要集中在下半年開始營業(yè)。

　　上述新增門店?duì)I業(yè)時(shí)間短，運(yùn)營成本增加，提升會(huì)員數(shù)量、收入及盈利水平需要一定的時(shí)間，再加上新增門店盈利周期有所延長，影響了2022年的收入及凈利潤水平；三是隨著公司門店規(guī)模的持續(xù)增加，折舊攤銷等固定成本將同步增加，新租賃準(zhǔn)則的執(zhí)行形成的折舊費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用在租賃合同簽署初期相對較高，進(jìn)一步增加公司開店成本。

　　實(shí)際上，孩子王2022年在節(jié)約成本上也在努力，公司銷售費(fèi)用18.15億元，降幅為6.36%；2022年孩子王研發(fā)費(fèi)用8831.43萬元，同比下滑12.51%。同年期末，公司研發(fā)人員為255人，由上一年的325人減少21.54%。

　　上市時(shí)，孩子王發(fā)布的招股書顯示，公司線下直營門店數(shù)量及經(jīng)營面積持續(xù)增加，截至2020年末，公司已有直營門店434家。同時(shí)，公司計(jì)劃未來3年利用本次募集資金在江蘇、安徽、四川、廣東、重慶等22個(gè)?。ㄊ校┬陆ㄩT店300家，從而進(jìn)一步完善公司的零售終端網(wǎng)絡(luò)布局。

　　然而，3年已過去2年，2022年年報(bào)顯示，截至2022年12月末，孩子王在全國20個(gè)?。ㄊ校碛?08家大型數(shù)字化直營門店。

　　這也表示，兩年來，孩子王的直營門店僅增加74家，僅完成目標(biāo)的25%。

　　有業(yè)內(nèi)人士向鰲頭財(cái)經(jīng)表示，特殊環(huán)境之下，線下門店生產(chǎn)相對艱難是大家的共識(shí)，但孩子王在發(fā)布三年開店計(jì)劃時(shí)，正處在2020年，對后續(xù)環(huán)境預(yù)估缺位折射出的是其管理能力的缺乏。

　　標(biāo)的增值率達(dá)228%埋下隱患

　　顯然，剩下的2023年，孩子王想通過自己開店完成既定目標(biāo)，幾乎不可能實(shí)現(xiàn)，公司只有出“新招”。

　　6月9日晚間，孩子王發(fā)布現(xiàn)金收購樂友國際商業(yè)集團(tuán)有限公司65%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告顯示，公司與樂友國際、樂友國際的股東樂友香港、樂友香港的股東Leyou, Inc.簽訂了《有關(guān)樂友國際商業(yè)集團(tuán)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　轉(zhuǎn)讓協(xié)議顯示，孩子王將以支付現(xiàn)金的方式受讓樂友香港持有的樂友國際65%股權(quán)，本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的權(quán)益評估價(jià)值為定價(jià)參考，最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.4億元。

　　資料顯示，樂友國際總部位于北京，是我國母嬰童行業(yè)大型連鎖零售龍頭企業(yè)之一。截至2022年末，樂友國際開立了494家直營門店和50家托管加盟店，其中北京、天津、陜西、河北、遼寧等北部地區(qū)門店占比超過70%。

　　由此看來，如果收購達(dá)成，孩子王將輕松兌現(xiàn)開店300家的承諾，“美中不足”的是并非在其設(shè)定的區(qū)域。

　　6月20日，孩子王在回復(fù)深交所問詢時(shí)表示，2022年，目標(biāo)公司關(guān)閉了直營門店48家，新開直營門店41家，直營門店總數(shù)減少，使得直營門店收入下降。2022年目標(biāo)公司繼續(xù)大力發(fā)展托管加盟門店，新開托管加盟門店25家，關(guān)閉4家，使得托管加盟門店收入有所增加。

　　同時(shí)，2020年-2022年，目標(biāo)公司戰(zhàn)略性地關(guān)閉了較多盈利能力欠佳的門店，使得三年閉店數(shù)量處于一個(gè)較高位水平。

　　然而，孩子王表示，公司在上述區(qū)域門店占比低于8%，在北京地區(qū)尚未開立門店，因此本次交易在市場布局方面特別是北方地區(qū)形成較強(qiáng)的互補(bǔ)效應(yīng)，同時(shí)為公司進(jìn)入北京、拓展北方市場奠定基礎(chǔ)。

　　股權(quán)關(guān)系顯示，樂友國際現(xiàn)有的100%股東樂友香港亦為美國華平投資集團(tuán)和（/或）關(guān)聯(lián)方控制的主體，其穿透后實(shí)際控制人為Charles Kaye。因此，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得一提的是，樂友國際股東全部權(quán)益價(jià)值為16.06億元，較評估基準(zhǔn)日賬面值4.9億元，增值11.16億元，增值率227.93%。

　　不過，2021年和2022年，樂友國際營業(yè)收入分別為20.66億元和19.41億元，凈利潤分別為77.53萬元和9822.77萬元。

　　需要注意的是，公告顯示，雙方還簽訂了對賭協(xié)議，樂友國際在2023年、2024年、2025年分別實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表的稅后凈利潤應(yīng)分別不低于8106.38萬元、1億元、1.18億元。

　　顯然，樂友國際2023年凈利潤要低于2022年。孩子王表示，主要是因?yàn)?022年因政府補(bǔ)助等形成的其他收益、金融理財(cái)產(chǎn)品等形成的投資收益、計(jì)提存貨跌價(jià)等形成的處置損益、營業(yè)外收支等形成的累計(jì)金額為1074.26萬元，在2023年業(yè)績預(yù)測和承諾業(yè)績中均未考慮。

　　由于母嬰商品的主要消費(fèi)群體是孕婦和0-14歲的嬰童，母嬰零售行業(yè)的發(fā)展與我國嬰幼兒人口數(shù)量存在一定的相關(guān)性。

　　有業(yè)內(nèi)人士向鰲頭財(cái)經(jīng)表示，2019年開始，我國出生人口開始不斷減少，2022年出生人口跌破千萬僅956萬，人口負(fù)增長趨勢短期內(nèi)不可逆轉(zhuǎn)。“孩子王在此時(shí)擴(kuò)張，‘賭’的成分更大，而且高溢價(jià)收購也形成了巨大商譽(yù)，為公司日后經(jīng)營埋下隱患。”