文 丨 卓西峰

　　出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)

　　近日，西藏旅游發(fā)布2024年半年報(bào)顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9171.04萬元，同比增長1.15%；凈利潤虧損257.72萬元，較上年同期盈利297.40萬元由盈轉(zhuǎn)虧。

　　王玉鎖兩次“左右倒右手”，試圖將旗下新繹游船注入西藏旅游。最近的一次是西藏旅游擬收購新繹游船60%股權(quán)，作價(jià)9.41億元，但這筆交易尚無實(shí)質(zhì)進(jìn)展。

　　不僅如此，2017年，西藏旅游定增募資5.81億元，多數(shù)用于旅游項(xiàng)目建設(shè)。

　　但7年時間過去了，募資項(xiàng)目幾經(jīng)調(diào)整后，除了2.69億元用于補(bǔ)充流動資金需求外，其他4大項(xiàng)目無一建成。

　　近日，西藏旅游公告顯示，本該近兩年能建成的項(xiàng)目，要延期到2027年12月。理由是，“因所在地區(qū)涉及國家重大項(xiàng)目建設(shè)、地方統(tǒng)籌整體建設(shè)規(guī)劃等因素影響，公司募投項(xiàng)目無法在預(yù)計(jì)時間達(dá)到可使用狀態(tài)。”

　　西藏旅游的理由似乎有些蒼白，這個因素早在規(guī)劃時就應(yīng)考慮進(jìn)去，而募資項(xiàng)目何時能真正完成，是否能夠完成，恐怕還是未知數(shù)。

　　01

　　第一次收購新繹游船告吹

　　西藏旅游核心業(yè)務(wù)為旅游景區(qū)、旅游服務(wù)及旅游商業(yè)，公司核心景區(qū)主要分布于西藏林芝和阿里地區(qū)，林芝地區(qū)主要為雅魯藏布大峽谷、苯日、巴松措景區(qū)等，阿里地區(qū)主要為岡仁波齊、瑪旁雍錯景區(qū)。

　　2018年7月，新奧控股與國風(fēng)集團(tuán)有限公司、西藏考拉科技發(fā)展有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓其分別持有的西藏國風(fēng)文化發(fā)展有限公司與西藏納銘網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司100%的股權(quán)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，新奧控股彼時成為“披星戴帽”的西藏旅游的控股股東，王玉鎖成為公司實(shí)際控制人。

　　截至目前，除了西藏旅游外，王玉鎖旗下已有新奧股份(600803.SH)、新奧能源（02688.HK）、新智認(rèn)知（603869.SH)等共計(jì)4家上市公司。

　　2024年3月，胡潤研究院發(fā)布《2024胡潤全球富豪榜》，王玉鎖、趙寶菊家族以560億人民幣財(cái)富，位列榜單342位。

　　入主西藏旅游不到兩年，王玉鎖便開啟了資產(chǎn)騰挪。

　　2020年12月，王玉鎖旗下新智認(rèn)知通過全資子公司西藏博康智能，將其所持新繹游船100%股權(quán)，以13.7億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給新奧控股。

　　這筆交易中，新智認(rèn)知當(dāng)期獲得了13.7億元的資金凈流入，以及約3.11億元的投資收益。

　　3個月后，2021年3月，西藏旅游披露重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)13.7億元，收購新繹游船100%股權(quán)并募集配套資金。

　　然而，這場“左手倒右手”的操作引起了監(jiān)管部門的注意，上交所向西藏旅游下發(fā)問詢函。

　　2021年12月底，西藏旅游發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的公告顯示，公司向中國證券監(jiān)督管理委員會申請撤回上述交易的相關(guān)文件。

　　西藏旅游還表示，綜合考慮資本市場環(huán)境以及上市公司實(shí)際情況等因素，經(jīng)交易雙方審慎研究和友好協(xié)商，一致決定終止本次交易。

　　02

　　扣非凈利三年累虧7842.1萬

　　然而，王玉鎖并未放棄將新繹游船注入西藏旅游，兩年半后又卷土重來。

　　2023年7月，西藏旅游發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），公司擬以現(xiàn)金9.41億元收購間接控股股東新奧控股持有的新繹游船60%股權(quán)。

　　按照交易價(jià)格，新繹游船100%股權(quán)作價(jià)15.69億元，較上次交易增長近2億元。

　　需要注意的是，新繹游船主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)，運(yùn)營北海-潿洲島、北海-?？凇⑴钊R-長島和長島-旅順4條海洋旅游航線。

　　西藏旅游表示，本次交易完成后，上市公司將增加海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)業(yè)務(wù)，豐富旅游業(yè)務(wù)的產(chǎn)品體系。

　　不過，雖然同屬于旅游行業(yè)，但一個在西藏，一個在沿海，業(yè)務(wù)范圍其實(shí)不搭。

　　王玉鎖二次騰挪，或許也是看到西藏旅游的業(yè)績不佳。

　　2020年至2022年，西藏旅游營業(yè)收入分別為1.26億元、1.74億元和1.21億元，同比分別增長-32.99%、37.97%和-30.53%；凈利潤分別為474.30萬元、-806.39萬元和-2938.06萬元，同比分別增長-77.24%、-270.02%和-264.35%；扣非凈利潤分別為-2505.20萬元、-1618.75萬元和-3718.15萬元，同比分別增長-509.54%、 35.38%和-129.69% 。

　　綜合來看，西藏旅游凈利潤已連續(xù)兩年虧損，累計(jì)達(dá)3744.45萬元；扣非凈利潤已連續(xù)3年虧損，累計(jì)達(dá)7842.1萬元。

　　此次交易中，新奧控股作出“業(yè)績對賭”，公司承諾新繹游船2023年度凈利潤不低于1.45億元、2023年度及2024年度凈利潤合計(jì)不低于2.93億元、2023年度至2025年度凈利潤合計(jì)不低于4.47億元。

　　顯然，如果新繹游船順利完成業(yè)績承諾，西藏旅游的盈利能力將得到明顯改善。

　　2023年，西藏旅游業(yè)績回暖，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.13億元，同比增長76.51%；凈利潤1450.26萬元，同比增長149.36%。

　　不過，截至2023年底，西藏旅游貨幣資金達(dá)3.89億元，短期借款和長期借款分別為1.8億元和1.52億元，對于9.41億元的收購資金，公司賬面依然捉襟見肘。

　　03

　　7年前募資項(xiàng)目頻繁變更

　　進(jìn)入2024年，西藏旅游陷入虧損之中。

　　近日，西藏旅游發(fā)布2024年半年報(bào)顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9171.04萬元，同比增長1.15%；凈利潤虧損257.72萬元，較上年同期盈利297.40萬元由盈轉(zhuǎn)虧。

　　業(yè)績預(yù)告中，西藏旅游表示，2024年上半年，國內(nèi)旅游趨于常態(tài)化，同時出入境游復(fù)蘇趨勢明顯，對國內(nèi)長線游市場形成一定的互補(bǔ)和替代效應(yīng)。上半年是西藏地區(qū)旅游行業(yè)淡季，隨著公司數(shù)字營銷、區(qū)內(nèi)外市場宣傳推廣效果的逐步顯現(xiàn)，景區(qū)整體游客接待量較去年同期基本持平；2023年下半年以來，公司運(yùn)營全面恢復(fù)常態(tài)化，2024年上半年人工成本及相關(guān)成本較去年同期略有增長，直接影響本期業(yè)績達(dá)成。對于收購新繹游船60%股權(quán)，西藏旅游在2024年半年報(bào)中表示，目前，公司正積極組織相關(guān)方共同推進(jìn)本次收購所涉及的各項(xiàng)工作。

　　這也表示，西藏旅游收購新繹游船60%股權(quán)事宜已推進(jìn)了一年時間，但沒有具體進(jìn)展。

　　而且，截至2024年上半年，西藏旅游貨幣資金達(dá)4.75億元，短期借款和長期借款分別為5002.04萬元和1.95億元，公司現(xiàn)金面改善不大。

　　值得一提的是，西藏旅游2017年通過定增募集資金總額5.81億元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用后實(shí)際募集資金凈額為人民幣5.7億元。

　　隨后，西藏旅游將募資項(xiàng)目進(jìn)行了變更，截至目前，除了2.69億元用于補(bǔ)充流動資金需求外，其他4大項(xiàng)目無一建成。

　　其中，截至2024年8月中旬，西藏旅游“雅魯藏布大峽谷景區(qū)提升改造項(xiàng)目”擬使用募集資金2.2億元，投資進(jìn)度8.29%；“魯朗花海牧場景區(qū)提升改造項(xiàng)目”擬使用募集資金4200萬元，投資進(jìn)度1.01%；“阿里神山圣湖景區(qū)創(chuàng)建國家5A景區(qū)前期基礎(chǔ)設(shè)施改建項(xiàng)目”擬使用募集資金3100萬元，投資進(jìn)度9.62%；“數(shù)字化綜合運(yùn)營平臺項(xiàng)目”擬使用募集資金5500萬元，投資進(jìn)度10.87%。

　　最近一次披露的延長募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施期限的公告顯示，西藏旅游旗下的“雅魯藏布大峽谷景區(qū)提升改造項(xiàng)目”可使用狀態(tài)的時間由2025年10月調(diào)整為2027年12月；“阿里神山圣湖景區(qū)創(chuàng)建國家5A景區(qū)前期基礎(chǔ)設(shè)施改建項(xiàng)目”可使用狀態(tài)的時間由2024年8月調(diào)整為2027年12月；“數(shù)字化綜合運(yùn)營平臺項(xiàng)目”可使用狀態(tài)的時間由2024年8月調(diào)整為2027年12月。

　　西藏旅游公告表示，“因所在地區(qū)涉及國家重大項(xiàng)目建設(shè)、地方統(tǒng)籌整體建設(shè)規(guī)劃等因素影響，公司募投項(xiàng)目無法在預(yù)計(jì)時間達(dá)到可使用狀態(tài)。”